DEEL 1 - ALGEMENE BEPALINGEN 2

1 Begrippen 2

2 Toepasselijkheid en geldigheid 2

3 Totstandkoming van overeenkomsten 2

4 Wijze van kennisgeven 2

5 Uitvoering 2

6 Documentatie en Materialen Opdrachtnemer 3

7 Documentatie en Materialen Rikx 3

8 Onderaanneming, gebruik van derden 3

9 Garantie 3

10 Keuring 3

11 Acceptatie 4

12 Prijzen 4

13 Wijzigingen, meerwerk en minderwerk 4

14 Betaling 4

15 Geheimhouding 5

16 Verwerking van persoonsgegevens 5

17 Publiciteit 5

18 Intellectuele eigendomsrechten 5

19 Aansprakelijkheid en vrijwaring 6

20 Ontbinding en opzegging 6

21 Behoud recht nakoming te vorderen 7

22 Verzekering 7

23 Exitclausule 7

24 Overdracht van rechten en/of verplichtingen 7

25 Beveiligingsprocedures en huisregels 7

26 Voortdurende verplichtingen 7

27 Toepasselijk recht, bevoegde rechter 7

DEEL 2 - BIJZONDERE BEPALINGEN: DIENSTEN 9

28 Personeel van Opdrachtnemer 9

29 Voortgangsrapportage en werkoverleg 9

30 Arbeidsvoorwaarden 9

31 Ketenaansprakelijkheid en omzetbelasting 9

DEEL 3 - BIJZONDERE BEPALINGEN: ICT 9

32 Aanvullende definities 9

Deel 3A - Algemene bepalingen ICT 9

33 Garanties 9

Deel 3B - Bijzondere bepalingen ICT: Standaardsoftware 10

34 Aanvullende definities 10

35 Gebruiksrecht 10

36 Verstrekken van een Installatiekopie 10

Deel 3C - Bijzondere bepalingen ICT: ontwikkeling Maatwerksoftware 10

37 Aanvullende definities 10

38 Werkwijze 10

39 Oplevering Maatwerksoftware 11

40 Acceptatieprocedure Maatwerksoftware 11

41 Onderhoud Maatwerksoftware 11

Deel 3D - Bijzondere bepalingen ICT: onderhoud 11

42 Aanvullende begripsbepalingen 11

43 Onderhoud op reeds eerder verrichte Prestaties 11

44 Onderhoud en ondersteuning 11

45 Plaats en tijden uitvoering Onderhoud 12

46 Correctief Onderhoud en tijdelijke oplossingen 12

47 Preventief Onderhoud 12

48 Aan-, afmelding en prioritering van Storingen 12

49 Nakoming Service levels 12

50 Onderhoud door anderen dan Opdrachtnemer 12

51 Testen resultaat Onderhoud 12

52 Verbeterde en Nieuwe versies 12

Deel 3E - Bijzondere bepalingen ICT: Clouddiensten 12

54 Aanvullende definities 13

55 Gebruiksrecht 13

56 Dienstverlening 13

57 Beschikbaarheid 13

58 Oplossen van Incidenten 13

59 Gegevens (data) 13

60 Beveiliging 13

61 Waarborgen continuïteit 14

DEEL 1 - ALGEMENE BEPALINGEN 

1 Begrippen 

De volgende met hoofdletter gebruikte begrippen en uitdrukkingen in deze Inkoopvoorwaarden hebben de daarbij vermelde betekenis: 

1.1 Acceptatie: de goedkeuring door Rikx van (onderdelen van) de Prestatie. 

1.2 AVG (Algemene verordening gegevensbescherming): Verordening (EU) 2016/679 van 27 april 2016. 

1.3 Diensten: de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Rikx te verrichten werkzaamheden. 

1.4 Documentatie: iedere beschrijving van de Prestatie en de eigenschappen daarvan, waaronder doch niet beperkt tot (digitale) tekeningen, modellen, specificaties, certificaten van kwaliteit, keuring of garantie, CE-certificaten, handleidingen, instructieboeken en enig ander document, al dan niet specifiek bestemd voor de installatie, implementatie, het gebruik, beheer en/of het onderhoud daarvan. 

1.5 Gebruiksrecht: het recht op grond waarvan Rikx bevoegd is tot het gebruik van een (software) product of dienst. 

1.6 Gelieerde Onderneming: iedere tot de relaties van Stichting Rikx behorende instanties, ondernemingen, verenigingen, stichtingen, verenigingen, overheid en semi-overheid die werken met of aan het Rikxplatform of de Rikx impactwaardering.

1.7 Goederen: de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst aan Rikx te leveren zaken en/of vermogensrechten in de zin van artikel 3:1 Burgerlijk Wetboek. 

1.8 Inkoopvoorwaarden (AIV): de Algemene Inkoopvoorwaarden Rikx, bestaande uit deze Algemene bepalingen en alle Bijzondere bepalingen. 

1.9 Keuring: een (her)keuring, (her)evaluatie, (her)controle, (her)beoordelingen of (her)beproeving van de Prestatie op visueel waarneembare gebreken en non-conformiteit. 

1.10 Materialen: voor uitvoering van dienstverlening en implementatie, gebruik en/of onderhoud van de Prestatie benodigde (hulp)zaken, zoals computers, kabels en telefoons. 

1.11 Opdrachtnemer: de organisatie die aan Rikx aanbiedt een Prestatie te leveren, of die daar op grond van een Overeenkomst reeds toe is verplicht. 

1.12 Overeenkomst: schriftelijke overeenkomst, inclusief bijlagen, tussen Rikx en Opdrachtnemer, alsmede elke geldige wijziging of aanvulling daarop. 

1.13 Partij(en): Rikx en/of Opdrachtnemer. 

1.14 Personeel: de door Partijen bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen. 

1.15 Prestatie: de door Opdrachtnemer te verrichten Diensten of het door deze tot stand te brengen van projecten dan wel een combinatie daarvan, waaronder begrepen Documentatie en benodigde faciliteiten. 

1.16 Rikx: Stichting Rikx en/of een Gelieerde Onderneming. 

1.17 Vergoeding: de in totaal voor de Prestatie overeengekomen prijs. 

1.18 Vertrouwelijke Informatie: alle informatie, ongeacht de drager (zoals papier, CD/DVD of USB-stick) en het bestandsformaat (zoals .docx/.odt, .xlsx/.ods of .pdf) waarmee deze is opgeslagen, waarvan het vertrouwelijke karakter uitdrukkelijk is medegedeeld of redelijkerwijs aangenomen moet worden op grond van de aard en inhoud. Persoonsgegevens worden in beginsel als vertrouwelijk van aard beschouwd. 

1.19 Werkdagen: kalenderdagen, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van art. 3 van de Algemene termijnenwet. 

2 Toepasselijkheid en geldigheid 

2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van iedere (rechts)handeling verband houdende met de voorbereiding, totstandkoming of uitvoering van een Overeenkomst ter zake van het afnemen van Diensten of enige andere Prestatie van Opdrachtnemer.

2.2 De toepasselijkheid van (algemene) voorwaarden van Opdrachtnemer worden door Rikx uitdrukkelijk van de hand gewezen. 

2.3 Tussen Rikx en Opdrachtnemer in overleg aangebrachte wijzigingen van, aanvullingen op of afwijkingen van enige bepaling van deze Inkoopvoorwaarden in het kader van een Overeenkomst zijn slechts geldig indien deze schriftelijk zijn vastgelegd en door beide Partijen zijn ondertekend en hebben voorts slechts betrekking op de desbetreffende Overeenkomst. 

2.4 Indien één of meer bepalingen van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling tast het doel en de strekking van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst niet aan.

2.5 Deze Inkoopvoorwaarden bestaan uit een deel met algemene bepalingen

en een aantal delen met bijzondere bepalingen. De algemene bepalingen zijn altijd van toepassing wanneer Rikx diensten, gebruiksrechten of enige andere Prestatie afneemt van Opdrachtnemer. De bijzondere bepalingen gelden daarnaast wanneer de offerte of aanbieding van Opdrachtnemer voldoet aan het toepassingsgebied van het betreffende deel, of indien de toepasselijkheid van het bijzondere deel uitdrukkelijk is overeengekomen. Bijzondere bepalingen, indien van toepassing, dienen zoveel mogelijk in overeenstemming met de algemene bepalingen te worden uitgelegd. Wanneer dat niet mogelijk is, prevaleren de bijzondere bepalingen.

3 Totstandkoming van overeenkomsten

3.1 Elk aanbod van Opdrachtnemer is onherroepelijk en niet vrijblijvend.

Een aanbod geldt tenminste dertig (30) dagen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

3.2 Door Rikx vóór of bij de totstandkoming van de Overeenkomst ter

beschikking gestelde of goedgekeurde Documentatie maakt deel uit

van de Overeenkomst.

3.3 Opdrachtnemer erkent en aanvaardt dat Rikx op enig moment mag eisen dat de Overeenkomst mede geheel of gedeeltelijk wordt uitgevoerd ten behoeve van een Gelieerde Onderneming. Dit kan worden vormgegeven door (i) toetreding van de betreffende Gelieerde Onderneming tot de Overeenkomst, (ii) contractoverneming door de Gelieerde Onderneming waarvoor Opdrachtnemer nu reeds bij voorbaat haar medewerking verleend dan wel (iii) dat Rikx de Overeenkomst ten behoeve van de Gelieerde onderneming uitoefent, een en ander ter vrije bepaling aan Rikx.

4 Wijze van kennis geven

4.1 Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere Partij van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst, binden Partijen alleen indien ze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.

4.2 Onder “schriftelijk” wordt tevens “langs elektronische weg” verstaan, waarbij:

a. de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde;

b. de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd; en

c. de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.

5 Uitvoering

5.1 De overeengekomen leverings- cq. uitvoeringstermijn(en), -datum of -data gelden als vast en fataal. Het enkel overschrijden door Opdrachtnemer van die termijn/datum brengt Opdrachtnemer zonder ingebrekestelling in verzuim.

5.2 Indien een termijn of datum van uitvoering niet uitdrukkelijk is overeengekomen, geldt een redelijke termijn van uitvoering welke niet meer dan 6 kalenderweken zal bedragen te rekenen vanaf de datum waarop de Overeenkomst tot stand is gekomen.

5.3 Bij toerekenbare overschrijding van de overeengekomen termijn of -datum voor uitvoering door Opdrachtnemer is Rikx gerechtigd zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst aan Opdrachtnemer een onmiddellijk opeisbare boete op te leggen van 0,5% van de Vergoeding voor elke dag waarmee de overeengekomen termijn of -datum voor uitvoering is overschreden tot een maximum van 5% van de Vergoeding, onverminderd het recht nakoming of volledige schadevergoeding te vorderen. De boete wordt verrekend met door Rikx verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan.

5.4 Rikx is bevoegd de uitvoering van de Prestatie geheel of gedeeltelijk uit te stellen cq. te schorsen. Aan het uitstel cq. de schorsing verbonden additionele kosten en schade blijven of komen voor rekening van Opdrachtnemer, tenzij het uitstel cq. de schorsing het gevolg is van omstandigheden die geacht moeten worden tot de risicosfeer van Rikx te behoren. 

5.5 Eerdere uitvoering van de Prestatie dan op de overeengekomen datum, -data of -termijnen, geschiedt slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Rikx en leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betaling.

5.6 Indien de uitvoering van de Prestatie vertraging dreigt te ondervinden, deelt Opdrachtnemer dat onmiddellijk aan Rikx mee onder vermelding van de oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Opdrachtnemer Rikx daarbij maatregelen voor om (verdere) vertraging te voorkomen. Instemming met de voorgestelde maatregelen betekent niet dat Rikx de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat zijn rechten jegens de Opdrachtnemer onverlet.

5.8 Onder uitvoering van de Prestatie wordt mede verstaan levering van alle alle Documentatie. Tevens wordt onder uitvoering mede deeluitvoering verstaan.

6 Documentatie en Materialen Opdrachtnemer

6.1 Documentatie is zodanig opgesteld dat de Prestatie met behulp daarvan door Rikx en derden naar behoren kan worden gebruikt, beheerd en onderhouden.

6.2 Rikx mag Documentatie, zonder daarvoor een nadere vergoeding verschuldigd te zijn, verveelvoudigen, wijzigen en voor gebruik binnen zijn organisatie openbaar maken, mits daarop voorkomende aanduidingen van auteursrechten e.d. worden gehandhaafd.

7 Documentatie en Materialen Rikx

7.1 Alle Documentatie en diensten verstrekt door Rikx dan wel tot stand gebracht of aangeschaft door Opdrachtnemer op kosten van Rikx, en de eventueel daarop rustende intellectuele eigendomsrechten, zijn en blijven eigendom van Rikx en mogen niet worden verveelvoudigd, of aan derden ter beschikking worden gesteld of anderszins gebruikt dan uitsluitend in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.

7.2 Gebruik van door Rikx ter beschikking gestelde Materialen of faciliteiten door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Prestatie is voor risico van Opdrachtnemer. Zodra Opdrachtnemer het gebruik van de hiervoor bedoelde Materialen of faciliteiten heeft beëindigd, doch uiterlijk tegelijkertijd met de laatste uitvoering van (het deel van) de Prestatie waarvoor de Materialen ter beschikking zijn gesteld, dient hij deze aan Rikx terug te geven in de staat waarin deze ter beschikking zijn gesteld.

7.5 Verandering aan of afwijking van de door Rikx ter beschikking gestelde of goedgekeurde Documentatie is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Rikx.

8 Onderaanneming, gebruik van derden

8.1 Bij het uitvoeren van de Overeenkomst mag Opdrachtnemer alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van Rikx gebruik maken van de diensten van derden, aan welke toestemming Rikx voorwaarden kan stellen.

8.2 Opdrachtnemer is te allen tijde verplicht om deze derden schriftelijk aan dezelfde verplichtingen ten aanzien van de door deze derde uit te voeren (deel)Prestatie te onderwerpen als waaraan Opdrachtnemer jegens Rikx is gebonden.

8.3 Toestemming van Rikx laat de eigen verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting-, zorgverzekerings- en socialeverzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen, onverlet.

9 Garantie

9.1 Opdrachtnemer garandeert jegens Rikx dat alle uit hoofde van een Overeenkomst verrichte Prestaties:

a. beantwoorden aan de Overeenkomst voor wat betreft onder meer uren, omschrijving en kwaliteit;

b. in alle opzichten voldoen aan de beschrijvingen en (technische) specificaties als vermeld in de Overeenkomst of als door Rikx opgegeven;

c. in alle opzichten voldoen aan alle eisen die nationale, internationale of supranationale wet- of regelgeving (EU regelgeving mede daaronder begrepen) daaraan stellen;

d. geschikt zijn voor het door Rikx beoogde gebruik, in samenhang met het bestaande (onderliggende) systeem en de programmatuur van Rikx, voor zover bij Opdrachtnemer bekend of bekend had moeten zijn; en

e. het gebruik daarvan, waaronder eventuele doorverkoop, geen inbreuk maken op rechten van derden, waaronder mede intellectuele eigendomsrechten zijn begrepen.

9.2 De garanties als genoemd in dit artikel worden door Opdrachtnemer gegeven in aanvulling op eventuele andere door Opdrachtnemer verstrekte of uit de wet voortvloeiende garanties of verplichtingen en wordt mede gegeven ten behoeve van afnemers van Rikx en overige gebruikers van de Prestaties.

9.3 De termijn voor de uit dit artikel voortvloeiende garantieverplichtingen bedraagt ten minste 24 maanden na Acceptatie als genoemd in artikel 11, tenzij Partijen een andere garantietermijn zijn overeengekomen. Het verstrijken van die termijn laat de rechten die Rikx aan de Overeenkomst of de wet kan ontlenen onverlet.

9.4 Indien de Prestatie niet aan de in dit artikel verstrekte garanties voldoet, kan Rikx eisen dat Opdrachtnemer de Prestatie onmiddellijk herstelt of vervangt, naar keuze van Rikx. De daarmee gemoeide kosten komen voor rekening van Opdrachtnemer.

9.5 Het bepaalde in artikel 9 laat overige rechten en vorderingen die Rikx aan een tekortkoming kan ontlenen onverlet.

9.8 Rikx zal zich ook op de garanties van dit artikel kunnen beroepen na Acceptatie van de Prestatie als bedoeld in artikel 11 ongeacht of (i) Rikx bij (af)levering enige verklaring heeft afgelegd die inhoudt dat de Prestatie in goede staat zouden zijn ontvangen of anderszins conform de Overeenkomst zijn, (ii) Rikx enige handeling heeft verricht of nagelaten als bedoeld in artikel 10.

9.9 Opdrachtnemer garandeert in aanvulling op artikel 9.3 dat zij gebreken die Rikx tijdens de Acceptatie heeft geconstateerd, maar die voor haar geen reden vormden om niet tot Acceptatie over te gaan, met bekwame spoed na Acceptatie voor zijn rekening zal herstellen.

10 Keuring

10.1 Op verzoek van Rikx kan voorafgaand aan, tijdens of na de uitvoering, Keuring van de Prestatie plaatshebben door Rikx of een door Rikx aangewezen derde bij Opdrachtnemer.

10.2 Indien Rikx de Prestatie wenst te keuren:

c. geschiedt de Keuring, indien Opdrachtnemer dat verlangt, in zijn aanwezigheid of in aanwezigheid van een door hem aangewezen deskundige. De daarmee gemoeide kosten en uren komen voor rekening van Opdrachtnemer.

10.3 Indien Rikx de te leveren Prestatie afkeurt ofwel als onvoldoende waardeert, is Opdrachtnemer, onverminderd alle andere rechten of vorderingen van Rikx, gehouden om voor eigen rekening en risico onverwijld de ontbrekende of de herstelde of vervangende Prestatie voor een nieuwe Keuring aan te bieden. Alsdan gelden de bepalingen van artikel 10 onverkort. Alle kosten van herkeuring ten gevolge van onvolkomenheden aan de kant van Opdrachtnemer zijn voor rekening van Opdrachtnemer. De afkeuring door Rikx bij de eerste/eerdere Keuring leidt niet tot verlenging van de overeengekomen leverings- cq. uitvoeringstermijn.

10.6 Indien Keuring door een onafhankelijke instantie plaatsvindt, is de uitslag bindend voor alle samenwerkende Partijen.

11 Acceptatie

11.1 Wanneer de verrichte Prestatie bij eerste globale waarneming beantwoordt aan de Overeenkomst en door Rikx in ontvangst wordt genomen, wordt deze geacht door Rikx te zijn geaccepteerd. Acceptatie ontheft Opdrachtnemer niet van enige aansprakelijkheid of verplichting.

12 Prijzen

12.1 De overeengekomen prijzen luiden in euro en zijn exclusief omzetbelasting, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, maar inclusief kosten van vervoer, assurantie, belastingen en overige heffingen.

12.2 De overeengekomen prijzen zijn vast voor de duur van de Overeenkomst, tenzij de Overeenkomst de specifieke en concrete omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de precieze wijze waarop de aanpassing van de prijs in die gevallen plaatsvindt.

13 Wijzigingen, meerwerk en minderwerk

13.1 Opdrachtnemer zal niet zonder schriftelijke toestemming of schriftelijk verzoek van Rikx enige wijziging aanbrengen in het ontwerp of de specificaties van de Prestatie.

13.2 Opdrachtnemer is te allen tijde gehouden door Rikx gewenste en technisch mogelijke wijzigingen in of aanvullingen op de Prestatie aan te brengen of te leveren.

13.3 Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Rikx of door wijziging van de voor de te verrichten Prestatie van belang zijnde wettelijke voorschriften, de te verrichten Prestatie aantoonbaar wordt verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt, mits in overeenstemming met lid 4 van dit artikel. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die Opdrachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien Opdrachtnemer meent dat van meerwerk sprake is, doet hij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan Rikx.

13.4 Opdrachtnemer vangt niet aan met meerwerk of werk buiten de kaders van de opdrachtomschrijving, alvorens hij daartoe schriftelijke opdracht van Rikx heeft gekregen. Opdrachtnemer brengt ter verkrijging van een dergelijke opdracht een schriftelijke offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Opdrachtnemer te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd. Een dergelijke opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst. 

13.5 Indien de door Opdrachtnemer opgegeven (gevolgen voor de) tijdsduur en/of kosten verbonden aan de door Rikx gewenste wijziging naar het oordeel van Rikx onredelijk zijn, heeft Rikx het recht de Overeenkomst te ontbinden of op te zeggen, tenzij dit gelet op de omstandigheden in strijd met de eisen van redelijkheid en billijkheid zou zijn. Buiten een vergoeding voor in redelijkheid gemaakte, onvermijdbare kosten voor reeds onderhanden werk, geeft ontbinding of opzegging van de Overeenkomst op grond van dit artikel Partijen geen recht op verdere vergoeding van enigerlei schade.

13.6 Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Rikx of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een Partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs wordt verrekend.

13.7 Alle overeengekomen wijzigingen en aanvullingen in de Prestatie worden door Opdrachtnemer geïmplementeerd en verricht conform de voorwaarden van de Overeenkomst waaronder deze Inkoopvoorwaarden. 

14 Betaling

14.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zal betaling van de verrichte Prestatie geschieden binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van een deugdelijk gespecificeerde factuur dan wel, indien dit later is, na (af)levering en aanvaarding van de Prestatie.

14.2 Rikx kan de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen Partijen geen overeenstemming bestaat, opschorten. Van deze bevoegdheid maakt Rikx uitsluitend gebruik, indien en zolang bij hem redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur.

14.3 Rikx en Gelieerde Ondernemingen zijn gerechtigd aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen te verrekenen met eventuele bedongen kortingen en eventuele overige vorderingen die zij op Opdrachtnemer hebben, ongeacht of deze vorderingen opeisbaar zijn en/of op eenvoudige wijze (in rechte) zijn vast te stellen. Opdrachtnemer komt geen beroep toe op artikel 6:136 BW, dat de vordering van

Rikx of een Gelieerde Onderneming niet op eenvoudige wijze is vast te stellen.

14.4 Betaling door Rikx ontslaat Opdrachtnemer niet van enige garantie, verplichting of aansprakelijkheid uit hoofde van enige Overeenkomst.

14.5 Indien Rikx de juistheid van een factuur, dan wel een onderdeel daarvan betwist, treden Partijen in overleg teneinde de ontstane situatie op te lossen. Rikx is te allen tijde gerechtigd de door Opdrachtnemer verzonden facturen door een door Rikx aan te wijzen accountant, als bedoeld in artikel 2:393, eerste lid, BW op inhoudelijke juistheid te laten controleren. Opdrachtnemer zal de betrokken accountant inzage in zijn boeken en bescheiden verlenen en deze alle gegevens en informatie verstrekken die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide Partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Rikx, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factu(u)r(en) op de betwiste punten niet juist dan wel onvolledig is/zijn, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Opdrachtnemer komen.

14.6 Overschrijding van een betalingstermijn door Rikx of niet betaling door Rikx van een factuur omdat Rikx de juistheid van de factuur betwist of omdat Rikx van mening is dat Opdrachtnemer tekort is geschoten in de nakoming van zijn verplichtingen onder de Overeenkomst, geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten dan wel de Overeenkomst te ontbinden.

15 Geheimhouding

15.1 Opdrachtnemer maakt hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt, en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden, op geen enkele wijze verder bekend behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van rechter hem tot bekendmaking daarvan verplicht.

Met een uitspraak van de rechter wordt in dit verband gelijk gesteld een uitspraak van een instantie die bevoegd is om het geschil te beslechten indien Partijen een andere vorm van geschillenbeslechting zijn overeengekomen.

15.2 Opdrachtnemer verplicht zijn Personeel om de geheimhoudingsverplichting na te komen en neemt passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen om verlies of onrechtmatige kennisname van Vertrouwelijke Informatie te voorkomen.

15.3 Op verzoek van Rikx zal Opdrachtnemer bewijs verschaffen dat Opdrachtnemer diens verplichtingen onder artikel 15.2 en artikel 16 nakomt, dan wel haar medewerking verlenen aan het uitoefenen van toezicht door of namens Rikx op de bewaring en het gebruik van Vertrouwelijke Informatie door Opdrachtnemer.

15.4 Opdrachtnemer stelt alle gegevens die zij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft, inclusief eventueel daarvan gemaakte kopieën, op diens eerste verzoek aan Rikx ter beschikking.

15.5 Opdrachtnemer stelt Rikx onmiddellijk schriftelijk op de hoogte indien Opdrachtnemer weet of redelijkerwijs behoort te vermoeden dat Vertrouwelijke Informatie is verloren of onrechtmatig verwerkt.

15.6 Indien Opdrachtnemer de in artikel 15.1 opgenomen geheimhoudingsverplichting schendt, is hij aan Rikx een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 100.000,- per overtreding, onverminderd overige rechten, waaronder het recht om schadevergoeding te vorderen.

16 Verwerking van persoonsgegevens

16.1 Voor zover de in dit artikel opgenomen begrippen met een beginhoofdletter niet zijn opgenomen in artikel 1 van deze Inkoopvoorwaarden, hebben deze begrippen de betekenis als bedoeld in de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG).

16.2 Wanneer de Opdrachtnemer tijdens het uitvoeren van de Overeenkomst Persoonsgegevens verwerkt, zal de Opdrachtnemer de Persoonsgegevens op een behoorlijke en zorgvuldige wijze verwerken en zich houden aan de wettelijke voorschriften die volgen uit de Algemene verordening gegevensbescherming, Uitvoeringswet Algemene verordening gegevensbescherming (UAVG) en aanvullende richtlijnen.

16.3 Technische en organisatorische maatregelen zullen worden getroffen om de Persoonsgegevens te beschermen tegen vernietiging, verlies of enige andere vorm van onrechtmatige verwerking, daarbij rekening houdend met de stand van de techniek en de aard van de verwerking.

16.4 De Opdrachtnemer zal de ter verwerking verkregen Persoonsgegevens niet voor eigen doeleinden verwerken en niet voor andere of verdergaande doeleinden verwerken dan redelijkerwijze nodig is ter uitvoering van de Overeenkomst, tenzij Rikx hiervoor schriftelijke toestemming heeft verleend.

16.5 De Opdrachtnemer zal de Persoonsgegevens niet delen met andere partijen. Als de Opdrachtnemer voor zijn werkzaamheden gebruik wenst te maken van een andere partij (verwerker) dan stelt de Opdrachtnemer Rikx hiervan vooraf op de hoogte. De Opdrachtnemer zal alleen gebruik maken van partijen die voldoen aan de eisen van de AVG, UAVG en aanvullende richtlijnen.

16.6 De Opdrachtnemer informeert Rikx binnen één Werkdag over ieder verzoek en/of iedere klacht van de Toezichthoudende autoriteit of de Betrokkene ten aanzien van de Persoonsgegevens die worden verwerkt bij het uitvoeren van de Overeenkomst.

16.7 De Opdrachtnemer informeert Rikx binnen één Werkdag over ieder rechterlijk bevel, dagvaarding, wettelijke verplichting of andere verplichting tot het delen van Persoonsgegevens met derden.

16.8 De Opdrachtnemer verleent medewerking aan het uitvoeren van een Privacy Impact Assessment als daar door een wijziging van de verwerking aanleiding toe bestaat.

16.9 De Opdrachtnemer informeert Rikx over het ontdekken van een mogelijke Inbreuk in verband met Persoonsgegevens (ook wel: datalek) onverwijld na het ontdekken ervan. De Opdrachtnemer zal Rikx vervolgens op de hoogte houden van nieuwe ontwikkelingen rondom de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens.

16.10 De Opdrachtnemer zal de volgende informatie verstrekken in geval van een Inbreuk in verband met Persoonsgegevens:

a. een gedetailleerde omschrijving van de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens;

b. type/soort Persoonsgegevens betrokken bij het Inbreuk in verband met Persoonsgegevens;

c. van hoeveel personen de Persoonsgegevens betrokken zijn bij de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens;

d. de identiteit van de personen betrokken bij de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens;

e. de getroffen maatregelen om negatieve gevolgen voor de Betrokkenen te beperken en de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens te verhelpen;

f. de oorzaak van het Inbreuk in verband met Persoonsgegevens;

g. de duur van de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens en het ontstaansmoment.

16.11 De eventuele kosten die gemaakt worden om de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens op te lossen, komen voor rekening van degene die de kosten maakt, tenzij de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens is ontstaan door het niet-nakomen van de Overeenkomst door de Opdrachtnemer, dan komen de kosten voor rekening van de Opdrachtnemer. Daarnaast behoudt Rikx de mogelijkheid om andere rechtsmiddelen in te zetten.

16.12 Communicatie over de Inbreuk in verband met Persoonsgegevens zal altijd geschieden in overleg.

16.13 Wanneer de Overeenkomst tussen de Opdrachtnemer en Rikx eindigt, zal de Opdrachtnemer de Persoonsgegevens die hij heeft verwerkt bij het uitvoeren van de Overeenkomst teruggeven aan Rikx en/of vernietigen.

16.14 Opdrachtnemer zal Rikx schadeloosstellen voor en vrijwaren tegen alle aanspraken van derden ter zake van schade als gevolg van niet-nakoming van dit artikel door Opdrachtnemer.

16.15 Indien Opdrachtnemer is aan te merken als Verwerker, regelen Partijen de verwerking van Persoonsgegevens door Opdrachtnemer ten behoeve van Rikx aanvullend in een (verwerkers)overeenkomst.

17 Publiciteit

17.1 Opdrachtnemer maakt in publicaties (waaronder onder andere persberichten, columns, websites, en social media posts) of reclame-uitingen impliciet noch expliciet melding van de Prestatie en gebruikt de naam van Rikx of een Gelieerde Onderneming niet als referentie, dan na toestemming van Rikx. Bij schending van dit artikel is de Opdrachtnemer aan Rikx een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 25.000,- per overtreding, onverminderd overige rechten, waaronder het recht om schadevergoeding te vorderen.

18 Intellectuele eigendomsrechten

18.1 Alle intellectuele- of industriële eigendomsrechten, in welke vorm ook, voortvloeiende uit uitvindingen of die anderszins ontstaan door of het gevolg zijn van de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer, berusten bij of komen in eigendom toe aan Rikx. Deze rechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan reeds nu voor alsdan aan Rikx overgedragen, welke overdracht door Rikx reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.

18.2 Voor zover (de resultaten van) de verrichte Prestaties (mede) tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan Rikx toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer aan Rikx een niet-exclusief en niet opzegbaar Gebruiksrecht van onbepaalde duur. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld Gebruiksrecht.

18.3 Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in artikel 18.1,

op enig moment een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Opdrachtnemer Rikx reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en mede namens Opdrachtnemer te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op eerste verzoek van Rikx aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen.

18.4 Indien tussen Partijen verschil van mening bestaat over de in artikel 18.1 bedoelde intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van (de resultaten van) de verrichte Prestaties wordt, behoudens tegenbewijs, ervan uitgegaan dat die rechten aan Rikx toekomen. In alle gevallen mag Rikx het bij de Overeenkomst beoogde gebruik van de uitkomst van de resultaten blijven maken.

18.5 Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens Rikx van alle eventueel aan hem, Opdrachtnemer, toekomende zogenoemde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het Personeel van Opdrachtnemer, afstand jegens Rikx van alle eventueel aan deze personen toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.

18.6 Opdrachtnemer vrijwaart Rikx tegen aanspraken van derden ter zake van (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtnemer verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.

18.7 Onverminderd het hiervoor bepaalde kan Rikx, indien derden Rikx ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk ontbinden, onverminderd zijn verdere rechten jegens Opdrachtnemer, waaronder maar niet beperkt, tot enig recht op schadevergoeding. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst maakt Rikx geen gebruik dan na voorafgaand overleg met Opdrachtnemer.

19 Aansprakelijkheid en vrijwaring

19.1 Indien een Partij tekortschiet in de nakoming van een overeengekomen verplichting, kan de andere Partij haar in gebreke stellen waarbij de nalatige Partij alsnog een redelijke termijn voor de nakoming wordt gegund. Blijft nakoming ook dan uit dan is de nalatige Partij in verzuim. Ingebrekestelling is niet nodig wanneer voor de nakoming een fatale termijn geldt of indien uit een mededeling dan wel de houding van de andere Partij moet worden afgeleid dat deze in de nakoming van haar verplichting zal tekortschieten.

19.2 Tenzij anders overeengekomen, is de Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid als volgt beperkt is:

• voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan €50.000,-: € 150.000,- per gebeurtenis en € 300.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

• voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000,-: € 300.000,- per gebeurtenis en € 500.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

• voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000,-: € 500.000,- per gebeurtenis en € 1.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

• voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000,-: € 1.500.000,- per gebeurtenis en € 3.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

• voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000,-: €3.000.000,- per gebeurtenis en € 5.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is.

Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.

19.3 De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te vervallen:

a. ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel; en/of

b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere Partij of diens Personeel; en/of

c. in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 18; en/of

d. ten aanzien van aanspraken op schadevergoeding, waaronder mede begrepen de door de toezichthoudende autoriteit opgelegde boetes, als gevolg van niet-nakoming van zijn verplichtingen omtrent de verwerking van persoonsgegevens als bedoeld in artikel 16, respectievelijk in een op grond van artikel 16.16 gesloten verwerkersovereenkomst.

19.4 Indien Opdrachtnemer voor het verrichten van de Prestatie gebruik maakt van zaken die eigendom zijn van Rikx, waaronder het Rikxplatform, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht, alsook voor schade die Opdrachtnemer of derden lijden als gevolg van het gebruik van deze zaken. De aansprakelijkheidsbeperking genoemd in het tweede lid is dan van overeenkomstige toepassing.

19.5 Alle verplichtingen, ook die krachtens de belasting-, zorgverzekerings- en sociale verzekeringswetgeving met betrekking tot Personeel van Opdrachtnemer, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Rikx tegen elke aansprakelijkheid die daarmee verband houdt.

20 Ontbinding en opzegging

20.1 Elk van de Partijen kan de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, tenzij het een tekortkoming betreft die gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt.

20.2 Indien één van de Partijen ten gevolge van overmacht haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet kan nakomen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met inachtneming van een redelijke termijn buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat, maar niet eerder dan na het verstrijken van een termijn van 5 Werkdagen gerekend vanaf de datum waarop de omstandigheid die de overmacht oplevert ontstond.

20.3 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, storingen bij Opdrachtnemer, voor de uitvoering van de diensten benodigde liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.

20.4 Rikx kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling en zonder verplichting tot vergoeding van enige schade, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, indien:

a. Opdrachtnemer (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of wordt verleend;

b. Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;

c. op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd;

d. de onderneming van Opdrachtnemer wordt ontbonden of gestaakt;

e. sprake is van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van Opdrachtnemer;

f. Opdrachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen;

g. in geval van omkoping of belangenverstrengeling als bedoeld in artikel 27; of

h. Opdrachtnemer niet meer voldoet aan de geschiktheidseisen waarop opdracht aan Opdrachtnemer is verleend, of zich ten aanzien van Opdrachtnemer een uitsluitingsgrond voordoet als bedoeld in artikel 3.65 lid 3 jo. 2.86 en 2.87 AanbeRikxgswet.

20.5 Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Opdrachtnemer de reeds door Rikx aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan Rikx terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben,

20.6 Indien Rikx met Opdrachtnemer twee of meer samenhangende Overeenkomsten heeft gesloten, mag Rikx in de gevallen bedoeld in artikel 20.1, 20.4 en 20.6 ook de andere Overeenkomst(en) op de aangegeven wijze ontbinden. Van samenhang als hiervoor bedoeld, moet blijken uit de (bijbehorende) Overeenkomsten.

20.7 Rikx kan voorts de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te allen tijde opzeggen. Tussen Rikx en Opdrachtnemer vindt alsdan afrekening plaats op basis van de door de Opdrachtnemer ter zake van de uitvoering van de onderhavige opdracht verrichte Prestaties en in redelijkheid gemaakte kosten en van de voor de uitvoering van de opdracht in redelijkheid voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen. Rikx hoeft Opdrachtnemer op generlei wijze anderszins schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzegging van de Overeenkomst.

21 Behoud recht nakoming te vorderen

21.1 Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.

22 Verzekering

22.1 Opdrachtnemer heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd voor de navolgende risico’s:

a. beroepsaansprakelijkheid (risico’s die voortvloeien uit beroepsfouten, indien van toepassing);

b. bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Rikx);

c. verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Rikx.

Deze verzekering dient een primaire dekking te hebben.

23 Exitclausule

24.1 Indien de Overeenkomst om welke reden ook (tussentijds) eindigt,

is Opdrachtnemer gehouden om:

a. op eerste verzoek van Rikx datgene te doen wat redelijkerwijs noodzakelijk is om er voor te zorgen dat een nieuwe opdrachtnemer of Rikx zelf zonder belemmeringen tijdig de uitvoering van de Overeenkomst kan overnemen en/of een soortgelijke Prestatie ten behoeve van Rikx kan verrichten; en

b. op eerste verzoek van Rikx in overleg te treden omtrent de voortzetting van de prestatie door derden en/of Rikx zelf en gezamenlijk met Rikx een exitplan op te stellen; en

c. aan Rikx onverwijld alle haar door of namens Rikx ter hand gestelde Documentatie, data en andere goederen (waaronder begrepen gegevens- en informatiedragers) te retourneren; en

d. geen barrières of belemmeringen van welke aard dan ook op te leggen die de overstap naar een nieuwe opdrachtnemer op welke wijze dan ook kan bemoeilijken of verhinderen.

23.1 Anders dan in geval van ontbinding van de Overeenkomst krachtens het bepaalde in artikel 20.1 of 20.4, verricht Opdrachtnemer de in artikel 24.1 bedoelde diensten tegen de in de Overeenkomst bepaalde tarieven en condities of bij gebreke daarvan tegen de in het algemeen door Opdrachtnemer gehanteerde tarieven en nader overeen te komen condities. De in artikel 24.1 bedoelde diensten worden kosteloos verricht indien sprake is van een toerekenbaar tekortschieten door Opdrachtnemer, waaronder begrepen de situatie bedoeld in de laatste volzin van artikel 20.6.

24 Overdracht van rechten en/of verplichtingen

24.1 Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder toestemming van de andere Partij aan een derde overdragen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond geweigerd. Partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden.

24.2 In afwijking op artikel 25.1 is Rikx gerechtigd om de rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst over te dragen aan een Gelieerde Onderneming.

25 Beveiligingsprocedures en huisregels

25.1 Opdrachtnemer dient ervoor zorg te dragen dat door hem betrokken Personeel te allen tijde de van overheidswege vastgestelde voorschriften en overige op de plaats van uitvoering geldende procedures, huisregels, gedragscodes, reglementen, instructies en aanwijzingen met betrekking tot veiligheid, gezondheid en milieu in acht zal nemen. Rikx zal de door hem opgestelde procedures en regels desgevraagd ter beschikking stellen.

25.2 Rikx kan vorderen dat Opdrachtnemer uiterlijk drie Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij Rikx een Verklaring omtrent het gedrag (VOG) van het betreffende Personeel zal verstrekken.

25.3 Indien een persoon die behoorde of behoort tot het Personeel van Opdrachtnemer en in die hoedanigheid locaties van Rikx bezoekt, om wat voor reden ook niet meer voor Opdrachtnemer werkzaam is of zal zijn, zal Opdrachtnemer dat onverwijld melden bij de contactpersoon van Rikx.

26 Voortdurende verplichtingen

26.1 Beëindiging van de Overeenkomst ontslaat Partijen niet van verplichtingen daaruit die naar hun aard doorlopen. Tot deze verplichtingen behoren in ieder geval: vrijwaring voor schending van intellectuele eigendomsrechten, garanties, aansprakelijkheid, geheimhouding, verwerking van persoonsgegevens, exitclausule, geschillen en toepasselijk recht.

27 Toepasselijk recht, bevoegde rechter

27.1 Op deze Inkoopvoorwaarden, alsmede op alle met Rikx tot stand gekomen Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

27.2 De Nederlandse tekst van deze Inkoopvoorwaarden prevaleert te allen tijde boven de al dan niet beëdigde vertalingen daarvan.

27.3 Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van enige Overeenkomst tussen Rikx en Opdrachtnemer of deze Inkoopvoorwaarden zullen zijn onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Rotterdam, met dien verstande dat Rikx het recht heeft vorderingen, al dan niet gelijktijdig, tegen Opdrachtnemer aanhangig te maken bij andere rechterlijke colleges die op grond van nationale of internationale rechtsregels bevoegd zijn van dergelijke vorderingen kennis te nemen of het geschil te onderwerpen aan arbitrage conform het arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Het arbitragecollege zal bestaan uit één of drie arbiters die zullen oordelen volgens de regelen des rechts. De plaats van arbitrage is Rotterdam.

DEEL 2 - BIJZONDERE BEPALINGEN: DIENSTEN

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de algemene bepalingen (deel 1) van toepassing indien Opdrachtnemer ten behoeve van Rikx Diensten verricht.

28 Personeel van Opdrachtnemer

28.1 Personeel van Opdrachtnemer dat voor het verrichten van de Diensten wordt ingezet zal over de deskundigheid, opleiding en ervaring beschikken die benodigd is voor het verrichten van de Diensten.

28.2 Opdrachtnemer vervangt Personeel alleen met voorafgaande toestemming van Rikx. Rikx kan daaraan voorwaarden verbinden en weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden.

28.3 Rikx kan vervanging verlangen van Personeel, indien zij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is.

28.4 Bij vervanging van Personeel stelt Opdrachtnemer tegen hetzelfde tarief Personeel beschikbaar dat qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig is aan het oorspronkelijk ingezette Personeel dan wel voldoet aan hetgeen Partijen te dien aanzien zijn overeengekomen.

29 Voortgangsrapportage en werkoverleg

29.1 Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan Rikx zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald, dan wel Rikx nodig acht.

29.2 Partijen overleggen zo vaak als een van hen dat nodig oordeelt over de voortgang van de werkzaamheden.

30 Arbeidsvoorwaarden

30.1 Opdrachtnemer houdt zich bij het verrichten van de Diensten aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de CAO die op hem en zijn werknemers van toepassing is.

30.2 Opdrachtnemer legt alle arbeidsvoorwaardelijke afspraken ten behoeve van het verrichten van de Diensten op een inzichtelijke en toegankelijke wijze vast.

30.3 Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan bevoegde instanties toegang tot deze arbeidsvoorwaardelijke afspraken en werkt mee aan controles, keuring, evaluatie of loonvalidatie.

30.4 Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan Rikx toegang tot de in lid 2 genoemde arbeidsvoorwaardelijke afspraken indien Rikx dit noodzakelijk acht in verband met het voorkomen van of de behandeling van een loonvordering aangaande verrichte arbeid ten behoeve van het verrichten van de Diensten.

30.5 Opdrachtnemer legt de verplichtingen voortvloeiend uit de vorige leden onverkort op aan alle partijen waarmee hij contracten aangaat ten behoeve van het verrichten van de Diensten en bedingt tevens dat deze partijen vervolgens bedoelde verplichtingen onverkort opleggen aan alle partijen met wie zij op hun beurt contracten aangaan ten behoeve van het verrichten van de Diensten.

31 Ketenaansprakelijkheid en omzetbelasting

31.1 Opdrachtnemer staat ervoor in dat hij en de door hem voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde onderaannemers/derde(n) voldoen aan de aangifte- en betalingsverplichtingen aan UWV en belastingdienst. Opdrachtnemer vrijwaart Rikx voor aanspraken in verband met niet nagekomen verplichtingen.

31.2 Op verzoek van Opdrachtgever dient Opdrachtnemer facturen vergezeld te doen gaan, respectievelijk te doen verwijzen naar een werkstaat waaruit blijkt welke personen op welke dagen en gedurende hoeveel uur per dag bij de uitvoering zijn ingezet. De persoonsvermelding omvat naam, kopie van het identiteitsbewijs, adres- en woonplaatsgegevens, geboortedatum en Burgerservicenummer (BSN). In te zetten personen dienen – voor zover van toepassing – te beschikken over een geldige verblijfs- of tewerkstellingsvergunning en Opdrachtnemer zal bewijsstukken daarvoor verstrekken. Voorts dient Opdrachtnemer te verklaren dat genoemde personen tijdens de uitvoering bij hem in loondienst of uitgeleend waren.

31.3 Indien de verleggingsregeling ingevolge de Wet Omzetbelasting 1968 van toepassing is, dient op de factuur te worden vermeld dat de omzetbelasting (BTW) is verlegd en dient geen BTW in rekening te worden gebracht.

DEEL 3 - BIJZONDERE BEPALINGEN: ICT

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de algemene bepalingen (Deel 1) en eventuele andere bijzondere bepalingen (Deel 2) van toepassing indien Opdrachtnemer ten behoeve van Rikx een ICT-gerelateerde (deel)Prestatie uitvoert.

32 Aanvullende definities

In dit bijzondere deel van de Inkoopvoorwaarden wordt, in aanvulling op artikel 1, onder de navolgende definities indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

32.1 Clouddiensten: het door Opdrachtnemer aan Rikx op afstand (online) ter beschikking stellen van Software en/of Documentatie. Hieronder vallen dienstverlening en hostingdiensten.

32.2 Kantooruren: Werkdagen tussen 08.30 uur en 17.30 uur, tenzij Partijen anders zijn overeengekomen.

32.3 Onderhoud: door Opdrachtnemer uit te voeren werkzaamheden gericht op het herstellen en/of verbeteren van de Prestatie.

32.4 Software: de door Opdrachtnemer op te leveren set programmaregels zoals die, op directe of indirecte wijze, door een computer kan worden gebruikt om een bepaald, nader omschreven, resultaat tot stand te brengen.

Deel 3A - Algemene bepalingen ICT

33 Garanties

33.1 Opdrachtnemer garandeert dat zij de Prestatie tot 5 jaar na datum van Acceptatie kan onderhouden, waarvan tenminste 3 jaar op de in de bijzondere bepalingen Onderhoud bepaalde wijze, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

33.2 In aanvulling op artikel 9 garandeert Opdrachtnemer ingeval van het beschikbaar stellen van Software en/of Clouddiensten aan Rikx dat:

a. Opdrachtnemer passende organisatorische beveiligingsmaatregelen geïmplementeerd houdt om de beschikbaarheid, integriteit en vertrouwelijkheid te waarborgen van de gegevens die met behulp van de Software of Clouddiensten worden verwerkt, conform de norm ISO 27001, dan wel een daarvoor nader overeen te komen gelijkwaardige normering;

b. de Software en/of de Clouddienst geen “achterdeur”, “drop dead device”, “time bomb”, “Trojan horse”, “virus” of “worm” (of dergelijke termen die gewoonlijk worden gehanteerd binnen de software-industrie) of andere code bevat die is ontworpen of is bestemd om een van de volgende functies te hebben: (i) het verstoren, buiten werking stellen, beschadigen of anderszins belemmeren op welke manier dan ook van de werking van, of ongeoorloofde toegang verlenen tot een computersysteem of netwerk of een ander apparaat waarop dergelijke code wordt gebruikt, opgeslagen of geïnstalleerd, of (ii) beschadiging of vernietiging van gegevens of bestanden zonder toestemming van de gebruiker;

c. de Software en/of de Clouddienst is ontwikkeld conform de normen OWASP of de ICT-Beveiligingsrichtlijnen voor Webapplicaties van het NCSC, dan wel een nader overeen te komen gelijkwaardige normering, om te waarborgen deze vrij is van beveiligingsproblemen;

d. de Clouddiensten zjin voorzien van deugdelijke identificatie, authenticatie en autorisatie om bevoegde gebruikers toegang te bieden en onbevoegden buiten te houden;

e. indien Opdrachtnemer niet de rechthebbende van de Standaardsoftware of de Clouddiensten is, zij door rechthebbende is gemachtigd om namens deze Gebruiksrechten aan derden te verschaffen. Opdrachtnemer verstrekt Rikx op verzoek een kopie van die machtiging.

Deel 3B - Bijzondere bepalingen ICT: Standaardsoftware

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de algemene bepalingen (Deel 1) en algemene bepalingen ICT (Deel 3A) en eventuele andere bijzondere bepalingen van toepassing, indien Rikx (Gebruiksrechten voor) Standaardsoftware verwerft.

34 Aanvullende definities

In dit bijzondere deel van de Inkoopvoorwaarden wordt, in aanvulling op artikelen 1 en 32, onder de navolgende definities indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

34.1 Installatiekopie: een gegevensdrager met daarop de Standaardsoftware waarvoor het Gebruiksrecht wordt verleend.

34.2 Nieuwe Versie - upgrade: een opvolgende versie van de Standaardsoftware met in overwegende mate nieuwe of gewijzigde functionaliteiten, al dan niet onder een andere naam uitgebracht.

34.3 Patch: als tijdelijk bedoelde correctie van Standaardsoftware.

34.4 Standaardsoftware: voor algemeen gebruik ontwikkelde Software die niet exclusief aan Rikx beschikbaar wordt gesteld.

34.5 Verbeterde versie - update: een opvolgende versie van de Standaardsoftware waarin gebreken zijn hersteld en/of de werking daarvan anderszins is verbeterd.

35 Gebruiksrecht

35.1 Het Gebruiksrecht voor Standaardsoftware behelst een eeuwigdurend en onherroepelijk recht om de Standaardsoftware te laten gebruiken door iedere persoon die werk verricht voor Rikx of voor enige Gelieerde Onderneming, op ieder apparaat dat staat is de software te draaien, behalve voor zover dit recht in de Overeenkomst uitdrukkelijk is beperkt (zoals in tijd, gebruikers, e.d.). Het Gebruiksrecht geldt ook voor Nieuwe Versies indien Rikx is gerechtigd tot de ontvangst daarvan.

35.2 Het Gebruiksrecht omvat geen overdracht door Opdrachtnemer aan Rikx van eigen octrooi- auteurs- of merkenrechten.

35.3 Rikx mag kopieën van de Standaardsoftware vervaardigen en in gebruik nemen zo vaak hij dat voor zijn bedrijfsvoering nodig oordeelt. Rikx zal geen kopieën verstrekken aan personen die niet tot gebruik bevoegd zijn.

35.4 Indien Opdrachtnemer gebreken in de Standaardsoftware alleen herstelt door middel van het uitbrengen van Patches of Verbeterde Versies, heeft Rikx gedurende de garantietermijn van artikel 9.3 recht op de kosteloze ontvangst en het gebruik daarvan, ook al is hij met Opdrachtnemer geen Onderhoud overeengekomen.

36 Verstrekken van een Installatiekopie

36.1 Opdrachtnemer verstrekt Rikx indien gewenst een Installatiekopie, of stelt deze in de gelegenheid die zelf te maken. De prijs daarvan is in de Vergoeding begrepen.

36.2 Indien Rikx recht heeft op de ontvangst van Nieuwe versies, geldt het bepaalde in artikel 51.1 ook ten aanzien daarvan.

Deel 3C - Bijzondere bepalingen ICT: ontwikkeling Maatwerksoftware

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de algemene bepalingen (Deel 1), bijzondere bepalingen Diensten (Deel 2), algemene bepalingen ICT (Deel 3A), en eventuele andere bijzondere bepalingen van toepassing indien Opdrachtnemer ten behoeve van Rikx Maatwerksoftware ontwikkelt.

37 Aanvullende definities

In dit bijzondere deel van de Inkoopvoorwaarden wordt, in aanvulling op artikelen 1 en 32, onder de navolgende definities indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

37.1 Broncode: het geheel van programma-instructies in hun oorspronkelijke programmeertaal met inbegrip van daarbij behorende Documentatie, bedoeld voor uitvoering door een computer, in een zodanige vorm dat een programmeur die beschikt over kennis en ervaring van de gebruikte programmeerwijze en techniek, daarmee de programmatuur kan wijzigen.

37.2 Maatwerksoftware: specifiek ten behoeve van Rikx te ontwikkelen of ontwikkelde Software dan wel aanpassingen in Standaardsoftware specifiek ten behoeve van Rikx.

37.3 Objectcode: vertaling van de Broncode in een direct door een computer leesbare en uitvoerbare code.

37.4 Oplevering: het aanbieden door Opdrachtnemer van (onderdelen van) de Prestatie ter Acceptatie.

38 Werkwijze

38.1 Conform de Overeenkomst en de daarin vermelde specificaties zal Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk de Maatwerksoftware gefaseerd tot stand brengen, daarbij rekening houdend met redelijke wensen van Rikx. In het bijzonder zal Opdrachtnemer de Maatwerksoftware adequaat documenteren.

38.2 In de Overeenkomst is/wordt beschreven in welke fases welke werkzaamheden zullen worden verricht, welke functionele, kwalitatieve en/of kwantitatieve eisen of acceptatiecriteria per fase van toepassing zijn, wanneer deze resultaten naar verwachting gereed zullen zijn en tegen welke kosten en vergoeding.

38.3 Per fase zal Opdrachtnemer de werkzaamheden uitvoeren en de betreffende onderdelen van de Maatwerksoftware ontwikkelen in overzichtelijke iteraties (planning, analyse, ontwerp, testen en documentatie) in nauwe samenwerking en goed overleg met Rikx. Na elke iteratie zullen Partijen gezamenlijk eventuele afwijkingen van de oorspronkelijke opdracht en specificaties documenteren en toekomstige fases daarop afstemmen.

38.4 Opdrachtnemer zal alle Maatwerksoftware in beginsel zelf programmeren. Indien Opdrachtnemer voor bepaalde specifieke werkzaamheden een of meerdere derden wil inschakelen, zal hij Rikx daar toestemming toe vragen. In gevallen waarin Opdrachtnemer het gebruik van werken van derden wenselijk acht (bijvoorbeeld het gebruik van open source Maatwerksoftware), zal Opdrachtnemer de toepasselijke licenties vooraf aan Rikx overleggen. Indien Rikx een licentie goedkeurt, wordt het werk in kwestie in de specificaties opgenomen. Rikx kan de acceptatie van (de werken van) derden weigeren indien deze voor hem op redelijke gronden onaanvaardbaar zijn.

38.5 De kosten van licenties van derden zijn voor Opdrachtnemer tenzij expliciet anders afgesproken. Het gebruik van werken van derden ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verantwoordelijkheden onder de Overeenkomst, ook niet waar het fouten in deze werken betreft en ook niet indien de leveranciers daarvan weigeren deze te herstellen.

39 Oplevering Maatwerksoftware

39.1 De opdracht tot ontwikkeling van Maatwerksoftware omvat de Overdracht daarvan. Overdracht vindt plaats in Bron- en Objectcode. 

39.1 Rikx behoudt het recht om de Broncode, inclusief alle afgeleide werken daarvan, voor eigen gebruik en in andere projecten te gebruiken, te wijzigen en te distribueren.

40 Acceptatieprocedure Maatwerksoftware

40.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 11 vindt Acceptatie van Maatwerksoftware als volgt plaats.

40.2 Opdrachtnemer stelt Rikx tijdig op de hoogte van de Oplevering van de Maatwerksoftware.

40.3 Opdrachtnemer voert alle benodigde technische en functionele tests uit voordat tot Oplevering wordt overgegaan, en herstelt alle hieruit voortvloeiende gebreken.

40.4 Bij geconstateerde gebreken gaat Opdrachtnemer niet over tot Oplevering. Dit laat de plicht tot tijdige Oplevering aan Rikx onverlet.

40.5 Alle onkosten die voortvloeien uit realiseren van de tests en het herstellen van hieruit voortvloeiende gebreken zoals benoemd in artikel 40.3 zijn voor rekening van Opdrachtnemer.

40.6 Indien Rikx een acceptatietest (laat) verricht(en), stelt hij zo spoedig mogelijk een testverslag op en zendt hij dat ondertekend aan Opdrachtnemer. In het testverslag worden geconstateerde gebreken vastgelegd alsook of Rikx de Maatwerksoftware goed- of afkeurt.

40.7 Indien Rikx de Maatwerksoftware goedkeurt, geldt de datum van ondertekening van het testverslag als datum van Acceptatie.

40.8 Indien Rikx de Maatwerksoftware niet bij eerste uitvoering van de acceptatietest goedkeurt zal hij deze test binnen een door hem vast te stellen redelijke termijn geheel of gedeeltelijk herhalen. In een aanvullend testverslag legt Rikx vervolgens vast of de bij de eerste test geconstateerde gebreken zijn verholpen en of hij de Maatwerksoftware thans wel goedkeurt.

40.9 Indien Rikx de Maatwerksoftware afkeurt, herstelt Opdrachtnemer de geconstateerde gebreken voor eigen rekening binnen een daartoe door Rikx te verlenen redelijke termijn die ingaat op de datum van ondertekening van het testverslag. Indien Opdrachtnemer daaraan niet voldoet, mag Rikx de gebreken na voorafgaande mededeling aan Opdrachtnemer voor diens rekening zelf verhelpen of door een derde laten verhelpen. Opdrachtnemer verleent daaraan in dat geval kosteloos zijn volledige medewerking onder meer door daarvoor noodzakelijke informatie op diens eerste verzoek aan Rikx te verstrekken. Indien Rikx een gebrek om reden als hiervoor bedoeld zelf verhelpt of door een derde laat verhelpen, laat dat de overeengekomen verantwoordelijkheden van Opdrachtnemer voor de Maatwerksoftware geheel onverlet.

40.10 Indien Rikx de Maatwerksoftware na de tweede acceptatietest opnieuw afkeurt, is Opdrachtnemer als gevolg daarvan in verzuim. Rikx kan de Overeenkomst in dat geval met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder dat daarvoor enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist.

41 Onderhoud Maatwerksoftware

41.1 Indien Rikx Maatwerksoftware zelf onderhoudt of door een derde laat onderhouden, ondersteunt Opdrachtnemer hem daarbij op verzoek tegen een marktconforme vergoeding. Opdrachtnemer verstrekt daartoe op verzoek de daarvoor benodigde (aanvullende) informatie aan Rikx of een door deze daarvoor ingeschakelde derde. Het vorenstaande is tevens van toepassing op beheeractiviteiten ten aanzien van Maatwerksoftware die Rikx zelf uitvoert dan wel door een derde laat uitvoeren.

41.2 Indien Rikx met Opdrachtnemer tevens Onderhoud is overeengekomen, geldt hetgeen dienaangaande in die Overeenkomst is bepaald.

Deel 3D - Bijzondere bepalingen ICT: onderhoud

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de algemene bepalingen (Deel 1) en algemene bepalingen ICT (Deel 3A) en eventuele andere bijzondere bepalingen van toepassing indien Rikx met Opdrachtnemer Onderhoud overeenkomt.

42 Aanvullende begripsbepalingen

In dit bijzondere deel wordt, in aanvulling op artikelen 1 en 32, onder de navolgende begrippen, indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

42.1 Correctief Onderhoud: het opsporen en herstellen door Opdrachtnemer van Storingen, die Rikx hem heeft gemeld of die Opdrachtnemer anderszins bekend zijn geworden.

42.2 Functiehersteltijd: de periode, uitgedrukt in Service-uren, gelegen tussen het moment waarop een Storing bij Opdrachtnemer wordt gemeld en het moment waarop die is verholpen.

42.3 Innovatief Onderhoud: het beschikbaar stellen door Opdrachtnemer aan Rikx van Nieuwe versies c.q. nieuw ontwikkelde onderdelen van Goederen en/of nieuwe Documentatie.

42.4 Gebruikersondersteuning: uren die ingezet worden om gebruikers te helpen via helpdesk & advies.

42.5 Preventief Onderhoud: het treffen van maatregelen door Opdrachtnemer ter voorkoming van Storingen en andere daarmee verband houdende vormen van dienstverlening.

42.6 Reactietijd: de tijd waarbinnen (Personeel van) Opdrachtnemer op een melding door Rikx van een Storing en andere verzoeken van Rikx om dienstverlening, adequaat moet reageren.

42.7 Service levels: ten aanzien van Onderhoud en andere overeengekomen vormen van dienstverlening in de Overeenkomst opgenomen eisen zoals Reactie- en Functiehersteltijden.

42.8 Service-uren: uren die vallen binnen de overeengekomen service-periode.

42.9 Storing: een technisch probleem dat zich voordoet bij het gebruik maken van de Prestatie.

43 Onderhoud op reeds eerder verrichte Prestaties

43.1 Ook indien Rikx met Opdrachtnemer later alsnog Onderhoud overeenkomt ten aanzien van een eerder door laatstgenoemde voor Rikx verrichte Prestatie, zijn deze Bijzondere bepalingen daarop van toepassing.

44 Onderhoud en ondersteuning

44.1 Tenzij anders overeengekomen, verricht Opdrachtnemer Onderhoud aan de Prestatie tegen de overeengekomen vergoeding.

44.2 Het Onderhoud gaat in op het overeengekomen tijdstip in de Overeenkomst of na levering van (het betreffende deel van) de Prestatie.

44.3 Het onderhoud omvat, tenzij anders overeengekomen, ten minste de volgende diensten:

a. Correctief Onderhoud;

b. Preventief Onderhoud;

c. Beschikbaar stellen van Verbeterde- en/of Nieuwe Versies en/of nieuwe Documentatie;

d. Gebruikersondersteuning (helpdesk & consultancy).

44.4 Opdrachtnemer is in kader van Onderhoud in ieder geval bereikbaar tijdens Kantooruren.

45 Plaats en tijden uitvoering Onderhoud

45.1 Opdrachtnemer voert Onderhoud uit op of vanaf zijn locatie. Alleen indien redelijkerwijs noodzakelijk voert Opdrachtnemer Onderhoud uit op locatie van Rikx.

45.2 Onderhoud dat kan leiden tot verstoring van het arbeidsproces bij Rikx, wordt in beginsel buiten de bij Rikx gebruikelijke werkuren uitgevoerd.

45.3 Indien verstoring van het arbeidsproces als bedoeld in artikel 60.2, gelet op het belang van onmiddellijk herstel van de Storing, onvermijdelijk is, stelt Opdrachtnemer Rikx daarvan tijdig op de hoogte voordat hij met het Onderhoud aanvangt.

46 Correctief Onderhoud en tijdelijke oplossingen

46.1 Onderhoud omvat tenminste Correctief Onderhoud.

46.2 De garantie van artikel 48.2 dat Opdrachtnemer de Prestatie gedurende tenminste drie jaar na Acceptatie overeenkomstig deze bepalingen kan onderhouden, geldt voor Correctief Onderhoud onverkort ook als Rikx niet wenst over te gaan tot het afnemen van Nieuwe versies of laatste modellen.

46.3 Opdrachtnemer brengt een tijdelijke oplossing alleen aan met toestemming van Rikx. Tenzij Partijen daarover in een concreet geval een andere afspraak maken, vervangt Opdrachtnemer een tijdelijke oplossing zo snel mogelijk door een definitieve oplossing.

47 Preventief Onderhoud

47.1 Als onderdeel van Preventief Onderhoud onderzoekt Opdrachtnemer de Prestatie regelmatig en tenminste één keer per jaar op haar goede werking.

48 Aan-, afmelding en prioritering van Storingen

48.1 Rikx meldt Storingen aan en af op de in de Overeenkomst voorgeschreven wijze.

48.2 Rikx stelt bij het melden van een Storing, overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst met betrekking tot Onderhoud, het daaraan toe te kennen prioriteitsniveau vast.

48.3 De reactie van Opdrachtnemer op een melding als bedoeld in artikel 63.1, is steeds gericht op het zo spoedig mogelijk verhelpen van de Storing al dan niet door het tot stand brengen van een tijdelijke oplossing.

Het bepaalde in artikel 61.3 is daarbij van toepassing.

49 Nakoming Service levels

49.1 Opdrachtnemer spant zich tot het uiterste in om Service levels te realiseren. De gevolgen van het niet halen daarvan worden in de Overeenkomst geregeld. Het bepaalde in artikelen 5.3 en 19-21 zijn hierbij van toepassing. Ontbinding van de Overeenkomst is in ieder geval mogelijk bij herhaalde overschrijding van Service levels.

49.2 In afwijking van het bepaalde in artikel 64.1 gelden Functiehersteltijden en Reactietijden als fatale termijnen, tenzij Partijen hierover vooraf andere afspraken hebben gemaakt.

49.3 Service levels doen geen afbreuk aan hetgeen in de Overeenkomst is bepaald.

50 Onderhoud door anderen dan Opdrachtnemer

50.1 Rikx kan Onderhoud dat hij met Opdrachtnemer is overeengekomen gedurende de looptijd van de betreffende Overeenkomst alleen met behoud van rechten door een derde laten uitvoeren indien Opdrachtnemer in de nakoming van zijn verplichtingen uit die Overeenkomst in gebreke is of indien hij daarvoor van Opdrachtnemer toestemming krijgt.

51 Testen resultaat Onderhoud

51.1 Rikx mag (laten) testen of een Storing daadwerkelijk is verholpen. Opdrachtnemer is verplicht daaraan zijn medewerking te verlenen. Indien uit de test blijkt dat een Storing niet naar behoren is verholpen kan Rikx de kosten van het testen op Opdrachtnemer verhalen.

52 Verbeterde en Nieuwe versies

52.1 Opdrachtnemer zorgt voor een consistent versiebeleid. Daarbij geldt als uitgangspunt dat Verbeterde en Nieuwe versies tijdig beschikbaar komen. Opdrachtnemer onderzoekt met het oog daarop regelmatig de noodzaak om dergelijke versies uit te brengen en informeert Rikx zo snel mogelijk over de uitkomsten van zijn onderzoek.

52.2 Tussentijdse wijzigingen in Software als gevolg van Correctief Onderhoud, maken zoveel mogelijk onderdeel uit van Verbeterde en Nieuwe versies.

52.3 Opdrachtnemer stelt Rikx op verzoek kosteloos een exemplaar van een Nieuwe versie ter beschikking voor test- en evaluatiedoeleinden. Rikx is niet verplicht tot ingebruikname van Nieuwe versies.

53.4 Indien is overeengekomen dat Opdrachtnemer de Software installeert, geldt deze verplichting tevens voor Nieuwe versies die Rikx in gebruik wil nemen.

53.5 Indien Opdrachtnemer er voor kiest om in plaats van een Nieuwe versie andere Software uit te brengen en te stoppen met het beschikbaar stellen van Nieuwe versies van de bij Rikx in gebruik zijnde Software, kan Rikx aanspraak maken op hetzij onverkorte nakoming van de Overeenkomst hetzij op een Gebruiksrecht op die nieuwe Software tegen de in de Overeenkomst vastgelegde voorwaarden voor een Nieuwe versie.

Deel 3E - Bijzondere bepalingen ICT: Clouddiensten

De bepalingen van dit bijzondere deel zijn steeds samen met de algemene bepalingen (Deel 1) en algemene bepalingen ICT (Deel 5A) en eventuele andere bijzondere bepalingen van toepassing indien Opdrachtnemer Clouddiensten verricht door op afstand (online) Software en/of Documentatie beschikbaar te stellen.

54 Aanvullende definities

In dit bijzondere deel van de Inkoopvoorwaarden wordt, in aanvulling op artikelen 1 en 32, onder de navolgende definities indien met een beginhoofdletter gebruikt, verstaan:

54.1 Beschikbaarheidsgraad: de tijd dat de Clouddiensten in een kalendermaand beschikbaar zijn voor Rikx, uitgedrukt in een percentage (procenten).

54.2 Coördinator: namens de instantie die het Rikxplatform gebruikt meldt deze incidenten aan de helpdesk of andere service-verlening zoals afgesproken.

54.3 Geplande Niet-Beschikbaarheid: de periodes tijdens Kantooruren waarbij de Clouddiensten met instemming van Rikx niet beschikbaar mogen zijn.

54.4 Incident: een gebeurtenis die ertoe leidt dat de Clouddienst, Software en/of de Prestatie of niet voor het gebruik beschikbaar is.

54.5 Netwerkconfiguratie: de hardware, tussenliggende telecommunicatieverbindingen en bijbehorende besturingssystemen.

54.6 Specificaties: een beschrijving van de functionaliteit en werking van de Software in samenhang met de Netwerkconfiguratie.

55 Gebruiksrecht

55.1 Opdrachtnemer verleent aan Rikx, met inachtneming van Deel 5 Bijzondere bepalingen ICT, een Gebruiksrecht op de Clouddiensten tijdens de looptijd van de Overeenkomst en de eventuele exit periode daarna.

55.2 Het Gebruiksrecht voor Clouddiensten behelst het recht om de Clouddiensten te laten gebruiken door iedere persoon die werk verricht voor Rikx of enige Gelieerde Onderneming.

55.3 Opdrachtnemer is niet gerechtigd het Gebruiksrecht van de Clouddiensten op te schorten, behalve zover voortzetting niet gevergd kan worden. De enkele eenmalige niet-betaling rechtvaardigt dit niet.

55.4 Rikx is zelf te allen tijde volledig verantwoordelijk voor het gebruik dat zij maakt van de Clouddiensten en voor de gegevens die zij met behulp van de Clouddiensten opslaat, opvraagt, verspreidt en anderszins gebruikt.

56 Dienstverlening

56.1 Opdrachtnemer zal alle noodzakelijke gegevens, zoals URL’s en inloggegevens, aan Rikx ter beschikking stellen die noodzakelijk zijn om daadwerkelijk gebruik te kunnen maken van de Clouddiensten.

56.2 Opdrachtnemer garandeert dat de Clouddiensten in samenhang met de Netwerkconfiguratie conform de Specificaties functioneren.

56.3 Opdrachtnemer garandeert het goed functioneren van de (telecommunicatie)verbinding via welke Opdrachtnemer de Clouddiensten op de Netwerkconfiguratie van Rikx beschikbaar stelt en beschikbaar houdt voor het gebruik binnen Kantoortijden.

57 Beschikbaarheid

57.1 Opdrachtnemer garandeert de Beschikbaarheidsgraad van de Clouddiensten zoals vastgelegd in de Overeenkomst en/of uitvraag.

57.2 Indien en voor zover in de Overeenkomst en/of uitvraag geen Service levels ten aanzien van de Beschikbaarheidsgraad zijn afgesproken, geldt een minimale Beschikbaarheidsgraad van 98,5% per maand op kalenderdagen tussen 07.00 uur en 19.00 uur.

57.3 Partijen komen hierbij overeen, dat in geval van een conflict tussen Partijen de uitvoering van de Overeenkomst niet zal worden stopgezet opdat de goede voortgang niet onnodig wordt verhinderd, tenzij de aard van het geschil zodanig is, dat dit in redelijkheid niet van Rikx of Opdrachtnemer mag worden verlangd.

58 Oplossen van Incidenten

581 Opdrachtnemer zorgt voor een helpdesk die fungeert als integraal aanspreekpunt voor alle Incidenten met betrekking tot het gebruik van de Clouddiensten. Een coördinator zal namens Rikx Incidenten aan de helpdesk van Opdrachtnemer melden, tenzij Partijen hierover vooraf andere afspraken hebben gemaakt.

58.2 Indien de coördinator en de helpdesk bij een melding van mening verschillen over de aard en omvang van het Incident, zal de hoogste prioriteitscategorie van beide inzichten als uitgangspunt worden genomen voor het oplossen van het Incident totdat ofwel het Incident is opgelost ofwel Partijen op een eerder moment tot overeenstemming geraken dat voor dat Incident een lagere prioriteit geldt.

58.3 De coördinator is in de organisatie van Rikx het aanspreekpunt voor vragen en meldingen over Incidenten en voor de terugkoppeling door Opdrachtnemer naar de Rikx van de op die berichten ondernomen acties. Incidenten kunnen door de coördinator telefonisch of per e-mail bij de helpdesk van Opdrachtnemer worden gemeld.

58.4 Incidenten en Incidenten als gevolg van een gebrek worden door Opdrachtnemer kosteloos hersteld, tenzij een en ander te wijten is aan Rikx.

59 Gegevens (data)

59.1 Rikx blijft te allen tijde eigenaar van alle gegevens (data) die Rikx ter beschikking stelt aan Opdrachtnemer bij de Clouddiensten. Opdrachtnemer zal deze data van Rikx behandelen als Vertrouwelijke Informatie. Rikx verleent Opdrachtnemer een beperkte, en voor de duur van de Overeenkomst, gebruiksrecht om de data van Rikx louter en alleen te gebruiken voor zover zulks noodzakelijk is om de Clouddiensten te verrichten.

59.2 Opdrachtnemer dient voor dataopslag te beschikken over een uitwijklocatie of gelijkwaardige maatregelen te treffen welke een adequate continuering van de dienstverlening waarborgen.

59.3 De datacenters die de opslag van de gegevens faciliteren (inclusief uitwijklocaties) moeten zich bevinden binnen de Europese Economische Ruimte (EER).

59.4 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen draagt Opdrachtnemer zorg voor back-ups van gegevens (data) van Rikx met inachtneming van de overeengekomen periodes, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer eenmaal per dag een volledige back-up zal maken van de gegevens (data) van Rikx. Opdrachtnemer garandeert dat Rikx 24/7 toegang heeft tot de back-up-dienst waarmee bestanden en databases kunnen worden teruggeplaatst of worden gedownload. Op verzoek van Rikx toont Opdrachtnemer de nakoming van de in dit artikel bedoelde verplichtingen aan.

59.5 De back-ups zullen zolang bewaard blijven als nodig is om de continuïteit van de juiste werking van de Clouddiensten te garanderen.

59.6 Indien zich omstandigheden voordoen waarbij de Software en gegevens niet langer beschikbaar zijn, zal Opdrachtnemer zorgdragen voor ongewijzigde continuering van de dienstverlening.

59.7 In aanvulling op artikel 24 draagt Opdrachtnemer er zorg voor dat de data gedurende de gehele exit procedure niet verloren gaat en/of beschadigt raakt. Op verzoek van Rikx maakt Opdrachtnemer inzichtelijk welke maatregelen zij heeft geïmplementeerd teneinde de integriteit van de data te borgen.

60 Beveiliging

60.1 Opdrachtnemer zal zorgdragen voor adequate beveiligingsmaatregelen en –procedures in haar dienstverlening zoals van een professionele leverancier in de branche verwacht mag worden.

60.2 Medewerkers van Partijen hebben alleen toegang tot systemen met betrekking tot de Clouddiensten, wanneer door de daartoe bevoegde functionarissen van Partijen autorisatie is verleend. De autorisatieprocedure van Partijen dient voor iedere betrokken persoon die krachtens deze procedure geautoriseerd wordt aan te geven wat de aard van zijn activiteiten zijn, de duur van de autorisatie alsmede de systemen en gegevens waartoe toegang wordt verleend.

60.3 Opdrachtnemer draagt zorg voor het operationele beheer van de autorisatie voor wat betreft de bij Opdrachtnemer in gebruik zijnde toegangsbeveiliging en hulpmiddelen.

60.4 Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het signaleren van (pogingen tot) ongeautoriseerde toegang tot de Clouddiensten. Opdrachtnemer zal, indien hij (pogingen tot) ongeautoriseerde toegang signaleert, de noodzakelijke maatregelen nemen teneinde de eventuele schade tot een minimum te beperken en trachten herhaling te voorkomen. De (poging tot) ongeautoriseerde toegang alsmede alle getroffen maatregelen zullen direct aan Rikx worden gerapporteerd.

61 Waarborgen continuïteit

61.1 Gelet op de grote afhankelijkheid van Opdrachtnemer alsmede het continuïteitsrisico bij incidenten en calamiteiten (zoals faillissement) die er bij Clouddiensten bestaat, verklaart Opdrachtnemer zich reeds nu voor alsdan bereid aanvullende afspraken met Rikx te maken teneinde voornoemde risico’s te verkleinen.

61.2 De in het vorige lid bedoelde aanvullende afspraken kunnen onder meer bestaan uit:

a. het maken van afspraken over het periodiek terug of aan een derde partij leveren van de door Opdrachtnemer verwerkte gegevens (‘data escrow’); en/of

b. het met een derde partij sluiten van een overeenkomst die ertoe strekt dat de betreffende derde partij zich hoofdelijk verbindt tot of borg staat voor de nakoming van de Overeenkomst; en/of

c. het met een derde partij sluiten van een (tripartite) overeenkomst die ertoe strekt dat de betreffende derde partij (voortdurend) over alle benodigde gegevens komt te beschikken om in voorkomend geval (een deel van) de Prestatie uit de Overeenkomst – al dan niet op basis van een nieuwe overeenkomst – in plaats van Opdrachtnemer te kunnen (gaan) verrichten.